Кризис – это тест, и не только на финансовую устойчивость, но и на зрелость в России норм корпоративного права, как писаных, так и неписаных. Одна из них – уважение к интересам миноритарных акционеров. В России дела в этой сфере всегда обстояли не лучшим образом, но пока владельцы небольших пакетов получали доход за счет роста компаний, с этим можно было мириться. В кризис же мажоритарные акционеры, словно правительственные чиновники, переходят в режим ручного управления, единолично решая вопросы будущего компании, как будто никаких миноритариев и в помине нет.
Примерно в этом духе высказался недавно главный должник России Олег Дерипаска. Во время посещения одного из предприятий группы «ГАЗ» в нижегородской области он заявил, что государству следует концентрироваться на улучшении общей ситуации в экономике, «а мы будем управлять своей компанией».
Дерипаске приходится управлять десятками компаний, контролируемых холдингом «Базэл». И если одни из них в кризис оказались неспособными вернуть кредиты, то другие пока чувствуют себя неплохо.
«Ингосстрах», в к примеру, представлять не надо — одна из крупнейших страховых компаний страны, бренд, известный у нас и за рубежом еще с 1947 года. Длинный список иностранных партнеров из числа глобальных лидеров позволяет без сомнений утверждать, что репутация «Ингосстраха» — это репутация всего страхового бизнеса России.
Впрочем, акционеры компании (а контрольный пакет находится у «Базового элемента») могут рассматривать ее еще и как резервуар с ликвидностью, в кризис вещью редкой и нужной всем, а «БазЭлу» — тем более. Ведь ему срочно нужно затыкать дыры, образовавшиеся из-за увлечения кредитами, многие из которых в кризис стали дефолтными.
Однако же наличие контрольного пакета не дает права использовать «Ингосстрах» как собственный кошелек — есть ведь еще интересы миноритариев, а также интересы самой компании. Это в теории. А на практике получается вот что.
В мае этого года прошло экстренное заочное голосование совета директоров, на котором по инициативе мажоритария была одобрена сделка по приобретению части нежилого здания по адресу: Волоколамское шоссе, дом 1, строение 1. Ничем не примечательный образчик советского конструктивизма обошелся бы компании в 345 млн руб., если бы она была завершена. Этого, однако, по разным причинам не произошло, и деньги вернулись в компанию. Вопрос: где они обретались примерно в течение двух месяцев? И где гарантии того, что они не были использованы в качестве кредита, который помог одной из компаний, связанных с мажоритарным акционером, решить временные финансовые проблемы? Представитель пресс-службы «Ингосстраха» отказался ответить на эти вопросы, заданные «Новой».
Между тем эта вроде бы частная история демонстрирует тот факт, что для «БазЭла» «Ингосстрах» — это все-таки кошелек. Тот же императив подтверждает серьезный документ — протокол состоявшегося на днях годового общего собрания акционеров страховой компании.
Миноритарии на собрании голосовали против — и было почему. Их в том числе насторожило предложение одобрить сделки с заинтересованностью, то есть сделки, в которых фигурируют структуры, аффилированные с мажоритарием.
«БазЭл» постарался совместить решение собрания с требованиями буквы и духа закона, что удалось не вполне. Откроем, к примеру, Закон «Об акционерных обществах» и найдем в нем пункт 6 статьи 83. Согласно этой норме, в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
А теперь почитаем решения годового собрания. Оно предложило одобрить вот такие сделки:
«Действия, которые могут осуществляться по договорам: <…>
Купля-продажа. Не более 14 000 000 000 руб. Товар: акции и доли юридических лиц, депозитные сертификаты кредитных организаций, векселя, выданные любыми лицами, иностранная валюта, любое имущество.
<…> Выдача обществом займов. Сумма займа не более 10 000 000 000».
Уже, знаете ли, интересно. Страховая компания — не банк, чтобы вот так, за красивые глаза, одалживать 10 млрд руб., причем неизвестно кому. Да и возможность потратить 14 млрд на приобретение векселей «любых лиц», не говоря уже о таинственном «прочем имуществе» настораживает.
«Решение на одобрение сделок было принято собранием акционеров в соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 83 Закона «Об акционерных обществах». Противоречий закону нет», — постарался уверить нас руководитель службы по связям с общественностью компании «Ингосстрах» Владимир Клейменов.
Мы все-таки полагаем, что требования приведенного выше закона, очевидно, не соблюдаются. Вместо конкретных сделок общему собранию было предложено одобрить только некоторые типы сделок с весьма расплывчатыми характеристиками. Неясно главное — кто будет являться их второй стороной.
Об этом, впрочем, можно косвенно судить по прилагаемому списку физических и юридических лиц, которые от имени компании и за ее счет могут приобретать имущество и выдавать займы (покупка векселей, кстати, — это, по сути, тоже заем) на общую сумму в 24 млрд руб. (И это только в том случае, если в решении собрания акционеров речь идет об общих объемах сделок с заинтересованностью, а не о параметрах каждой из них. Иначе «Ингосстрах» сможет, к примеру, совершать покупки и выдавать займы на такие суммы неограниченное количество раз. Печально, но пока нет четких юридичеких оснований, которые сделали бы подобное развитие событий невозможным.)
Сам по себе список изумительный. Физических лиц в нем — 51. Многих из них можно опознать как топ-менеджеров «Ингосстраха» и различных структур, аффилированных с «БазЭлом», хотя иногда это трудно сделать даже с помощью интернет-поисковиков. Юридических лиц в списке еще больше, основная часть из них также связаны с холдингом Олега Дерипаски.
И вот представьте себе ситуацию, когда, допустим, Луи Хабиб-Делонкль (по предъявлении паспорта) или гендиректор кипрской компании «БИ-Инвест ЛТД» (по доверенности) приходят и подписывают договор о выделении какому-нибудь АНО «Институт комплексных стратегических исследований» займа миллиардов этак на пять, а заодно о покупке векселей, допустим, ОАО «Гленик-М» миллиардов на семь-восемь. И не придерешься ведь — решение общего совета акционеров…
На самом деле придраться можно. «Выда-ча займов в таких объемах, к тому же единовременно, для страховых компаний нехарактерна. Тем более что выдача займов (без должного обеспечения) является одним из способов вывода активов, — говорит Дмитрий Ширяев, ведущий консультант по праву ООО «ФинЭкспертиза». — Если стороны одобряемых сделок в решении об одобрении не указаны, это создает угрозу для акционеров. В этом случае они вправе оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью в арбитражном суде».
Оспорить можно будет не только сделки с заинтересованностью после того, как они будут совершены, но и само решение общего собрания акционеров. По крайней мере если оно хоть в чем-то не соответствует российскому законодательству. «Если в решении отсутствует хотя бы одно из условий, перечисленных в статье 83 ФЗ «Об акционерных обществах», то оно незаконно и его 100% можно отменить», — уверен заместитель руководителя проекта «Корпоративные юристы Смысловы» Павел Смыслов.
Миноритарные акционеры, в том числе представители фонда PPF Investments, пока изучают возможности юридической защиты, но чувствуют себя весьма обеспокоенно. «Особенную тревогу вызывает возможность выдачи займов, — говорит пресс-секретарь PPF Investments Ян Пискачек. — Мы даже не представляем, кому они могут быть выданы, на каких условиях и под какое обеспечение. А значит, не можем быть уверены, что компания не потеряет 10 млрд руб., что может быть для нее очень серьезным ударом».
И ведь что интересно: если Дерипаске так нужны деньги, то их можно было получить абсолютно законным способом. Дело в том, что миноритарные акционеры готовы выкупить у «Базового элемента» его пакет в «Ингосстрахе», для того чтобы в дальнейшем развивать компанию уже вместе с одним из крупнейших игроков европейского рынка страхования — итальянской Generali. Отступные по кризисным временам предлагались более чем существенные: 30 миллиардов рублей. Дерипаска, однако, не согласился.
Расчет здесь может быть простой, хотя и рискованный. Если сейчас вывести из «Ингосстраха» ликвидность, то неизбежные в дальнейшем проблемы компании всегда можно списать на кризис. Надеясь на то, что государство, в свою очередь, не оставит в беде крупного и именитого страховщика — иначе социальный взрыв по масштабам будет куда как серьезнее, чем в Пикалеве. Кстати, такой опыт у «Базового элемента» уже имеется. Банк «Союз», принадлежавший империи Дерипаски, оказался на грани банкротства, прежде всего за счет кредитных сделок с аффилированными с ним лицами. Банк без колебаний был доведен до дефолта, а его фактически брошенных клиентов государство через один из своих банков было вынуждено взять на попечение.
Но история только в теории повторяется в виде фарса. Фарс уже был и как раз в Пикалеве. Повторение уже будет похоже на шантаж, а наши лидеры больше всего не любят, когда их шантажируют. Так что Олегу Дерипаске стоит крепко подумать, прежде чем затыкать кредитные дыры за счет средств «Ингосстраха».
