18 декабря 2009 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОСАО «Ингосстрах» (мажоритарный акционер — «БазЭл» Олега Дерипаски). Важнейшим вопросом повестки стало одобрение сделок с заинтересованностью на многие миллиарды рублей с компаниями, аффилированными с мажоритарным акционером. Миноритарный акционер PPF Investments (владеет 38,46% крупнейшего отечественного страховщика) почти наверняка оспорит теперь решение собрания в суде, полагая, что условия сделок с компаниями, аффилированными с «БазЭлом», предложенные руководством «Ингосстраха», назначенным Дерипаской, вообще не раскрыты и могут, при определенных условиях, привести в следующем году к падению капитализации. «Новая газета» уже писала об этом конфликте (см. № 66 от 24.06.09), порожденном кризисом.
Сотрудник пресс-службы «Ингосстраха» Юлия Шагельман дала исчерпывающий квалифицированный ответ: «Мы рекомендуем вам обратиться в пресс-службу «БазЭла», поскольку этот вопрос (о сделках «Ингосстраха» в будущем году.— Ред.) находится в компетенции нашего акционера». Ответы «БазЭла» и PPF Investments публикуем ниже.
Экономический катаклизм, настигший нас, специалисты меряют разными термометрами. Прогоняют статистику через конкурирующие компьютерные программы, анализируют движение каждого рубля. Ну почти каждого. Предполагается, что наша экономика выйдет из кризиса в новом качестве: главной целью президент и премьер объявили инновации и привлечение капитала — для этого предстоит кардинально реформировать инфраструктуру бизнеса. Защита инвестора у них в планах на первом месте. Важнейшими инструментами преобразований правительство назначило регулирующие органы и арбитражные суды.
Между тем есть более простой способ оценить изменения среды, в которой инвесторы действуют. Надо проследить за развитием корпоративных конфликтов, имеющих достаточную протяженность: как меняются инструменты сторон, стиль менеджмента, осмысление корпоративных правил в новых условиях, как меняется позиция государственных регуляторов. Идет ли в мозги акционеров и менеджеров цивилизация?
Случай нам представился под Новый год. Представители Дерипаски назначили под праздник внеочередное собрание, на котором решительно проголосовали за конфликтное решение. Суть его в том, что многие миллиарды рублей в будущем году «Ингосстрах» сможет использовать для покупки ценных бумаг, выдачи кредитов и других операций, не относящихся к страховой деятельности. Неудивительно, что миноритарии «Ингосстраха» обеспокоились судьбой своих инвестиций и финансовой устойчивостью компании, столь важной для застрахованных в «Ингосстрахе» клиентов: «БазЭл» так и не раскрыл подлинных причин, по которым необходимо одобрить эти сделки с заинтересованностью.
Подозрение, что все это должно служить только его собственным интересам, конечно, усиливается с учетем проблем, которые есть у компаний Дерипаски. Детализации и бизнес-оснований — с кем сделки, надолго ли, с какой стати — в решении собрания нет. По мнению опрошенных экспертов, это ключевой вопрос для понимания сути незатихающего конфликта.
Как и летом, имея большинство голосов, представители Дерипаски голосовали за будущие операции списком. Взволнованные инвесторы еще накануне собрания выпустили пресс-релиз, где напомнили о своих встречах с менеджментом страховщика, на которых просили «расшифровать» сделки и оформить все по уму. Под конец припомнили Дерипаске банк «Союз», в катастрофическом положении проданный за символические деньги «дочке» «Газпрома». По данным «Новой газеты», «Ингосстрах» положил в терпящий бедствие «Союз» депозиты почти на 6 миллиардов рублей.
Высший менеджмент «Ингосстраха», а вслед за ним «БазЭл» откликнулись гневной отповедью, сведшейся к следующим утверждениям: 1. Решение принято большинством голосов 2. Вы не понимаете, какие мы квалифицированные 3. Вы не понимаете корпоративных процедур. Из нашей беседы с пресс-секретарем PPF Investments Яном Пискачеком понятно, что чехи интересовались совсем другими, очень конкретными вопросами. В ответе «БазЭла» на наши вопросы есть интересный аргумент: компании — акционеры «Ингосстраха», принадлежавшие Мамуту до перехода в собственность PPF, голосовали за такие сделки без разговоров. Ну да, голосовали. Только в 2007 г. компании Дерипаски были завалены шальными деньгами, ему в голову не могло прийти вынимать деньги из собственного бизнеса. А сегодня он в долгах как в шелках и может решиться на многое.
История с банком «Союз» известна довольно широко. По информации источников, в конце 2008-го пошли слухи о том, что этот банк, принадлежавший тогда еще «БазЭлу» Олега Дерипаски, может быть продан «Газпрому». Подтверждение слухам не заставило себя ждать — в начале этого года 75% акций банка действительно были куплены «Газфинансом», дочкой» Газпрома».
Финансовые проблемы в базэловском банке Союз начались еще до кризиса. По результатам 2007 года его прибыль в соответствии с МСФО составила 1,02 млрд рублей, то есть на 63% скромнее показателя за предыдущий, 2006 год.
Примерно полтора года назад физические и юридические лица сняли со своих счетов более 10 млрд рублей: физлица — 4,5 млрд рублей, то есть 42,6% от всех подобных депозитов в банке, а юрлица — 7,6 млрд рублей, что составило 45,5% от всех соответствующих вкладов. В том месяце банк «Союз» получил 2 млрд рублей чистого убытка. Примечательно, что за целых три квартала того же года убытки банка составили и того меньше — 1,9 млрд. Причины потерь почти 4 млрд рублей коренились в основном в переоценке ценных бумаг. В течение несчастного для банка октября 2008-го он трижды нарушал норматив мгновенной ликвидности (Н2), установленный Центральным банком. Тогда же «Союз» приостановил выдачу кредитов юридическим лицам, вдобавок к физическим, а ООО «Центр управления проектами» подало иск к банку «Союз» о неисполнении обязательств по договорам на сумму 10,9 млн руб.
К тому же все еще помнят о студенческих перипетиях вокруг банка Союз. «Новая» писала о них в № 7 от 26.01.2009. Речь идет о приостановке кредитования обучения 3300 студентов 22 вузов России, участвовавших в программе образовательных кредитов «Кредо». Все они вдруг оказались под угрозой отчисления.
То, что сделал Олег Дерипаска со своей бизнес-империей, — результат его личной недальновидности или рискового характера. Долги, заходящие за долги, образовавшиеся при кризисной переоценке активов, так лихорадочно покупавшихся им в «тучные годы», требуют срочных решений. Ради спасения главного актива — алюминиевого комплекса — можно вынуть деньги из бизнеса других компаний.
По информации источников, компания «Главстрой», входящая в структуру «Базового Элемента», по состоянию на 12.10.2009 года должна была банку «Союз», также являющемуся частью структуры «БазЭла», 5,7 млрд рублей. Теперь и «Главстрой» находится в списке «сделок с заинтересованностью», за одобрением которого обратился генеральный директор страховщика к акционерам. Зачем в тяжелом 2010-м «Ингосстраху» нужны сделки с компаниями на грани банкротства, аналитикам непонятно. Все эти планы станут реальностью, если грядущий суд не примет во внимание аргументы миноритарного акционера: теперь на его стороне регулятор. Выводы наблюдателей ФСФР не в пользу Дерипаски.
Итак, в списке компаний, которые в следующем году, возможно, получат немалые суммы из «Ингосстраха», в основном компании самого Дерипаски, которым финансовый шторм уже заливает трюмы. Списывать все целиком на кризис уже не получается: государство закачало в экономику гигантские суммы, и настроения на рынке уже не панические. Но наш бизнес пытается любыми, порой и сомнительными с точки зрения закона способами спасти себя, решая отодвинутые лишь на время проблемы.
В этих условиях менеджмент даже очень крупных компаний под давлением собственников и акционеров, вынужден бывает рисковать своей деловой репутацией. Так, Ассоциация по защите прав инвесторов и акционеров (АПИ) по результатам 2009 года назвала «Ингосстрах» компанией с худшим корпоративным управлением. Получается, что кризис не очень-то лечит. Суды пока не стали универсальным средством разрешения конфликтов. И надежда сегодня больше на регулирующие органы.
Справка «Новой»
«Сделка с заинтересованностью» — юридический термин, определяющий правила игры между взаимосвязанными фирмами и частными лицами. На такие сделки современное, в том числе российское, законодательство вводит существенные ограничения — для защиты интересов миноритарных акционеров, которые могут пострадать из-за того, что собственник, перекладывая деньги из одного своего кармана в другой, может опустошить и карманы младших партнеров. Ключевым ограничением выступает одобрение таких сделок общим собранием акционеров, что дает миноритариям возможность, во-первых, получить о них необходимую информацию, а во-вторых, при необходимости требовать расторжения сделок через суд. Сделки с заинтересованностью одобряются большинством голосов всех не заинтересованных в сделках акционеров. По закону голоса заинтересованных в сделке акционеров не учитываются.
Комментарии
Пресс-служба «Базового Элемента»:
Группа «Базовый Элемент» — один из акционеров ОСАО «Ингосстрах», который участвует в управлении компанией строго в соответствии с законом и установленными корпоративными процедурами.
ООО «Новый капитал» и ООО «Инвестиционная инициатива» являются акционерами ОСАО «Ингосстрах» с 2002 года и на протяжении ряда лет голосовали за одобрение сделок с заинтересованностью наравне с другими акционерами. Теперь же, перейдя под контроль PPF, они голосуют против по тем же сделкам и суммам, которые были одобрены ими ранее. Такая непоследовательность как минимум удивляет и свидетельствует о непонимании акционерами, контролируемыми PPF, норм российского корпоративного права и практики совершения сделок крупной страховой компанией.
Мы также не устаем удивляться постоянным обвинениям со стороны PPF в адрес ОСАО «Ингосстрах» и в адрес мажоритарного акционера. Эти обвинения, по сути, являются формой корпоративного шантажа и наносят ущерб репутации ОСАО «Ингосстрах», как и многие другие действия, инициированные PPF в отношении компании.
Пресс-секретарь PPF Investments, Ян Пискачек:
– В принципе мы не против сделок с заинтересованностью, сделок, осуществляющихся между компаниями той же группы. Но при помощи таких сделок один акционер при определенных условиях может достаточно легко нанести ущерб другому, например миноритарному, акционеру. Таких случаев было в мировой практике довольно много; поэтому были созданы общепринятые корпоративные правила, в том числе и в законодательстве РФ, которые позволяют предотвратить опасения любого акционера по поводу потенциального ущерба. Повторяю, это достигается не запретом сделок, а раскрытием их существа и условий. Как нам известно, ФСФР разделяет наши основные претензии к формулировкам бюллетеней для голосования по сделкам с заинтересованностью, состоявшегося на годовом собрании в конце мая. Регулятор направлял на годовое собрание своих наблюдателей, которые подтверждают, что решения по сделкам с заинтересованностью не полностью соответствуют законодательству, так как не зафиксировано, при каких условиях они могут осуществиться. Именно о правилах, их определении, прозрачности условий предложенных к одобрению сделок теперь идет спор в «Ингосстрахе», об этом идут переговоры с нашими партнерами по бизнесу из «БазЭла». Надеемся, что они такой подход поймут. И тогда два крупных собственника действительно будут управлять компанией, ее рисками и нести за все это ответственность вместе. Вместе принимать решения, понятные обеим сторонам, вместе гарантировать, что сделки принесут только пользу «Ингосстраху» как одному из ведущих страховщиков России.
